اصول حاکمیت شرکتی و کمیته‌های تخصصی

کیفیت اجرای دستورالعمل حاکمیت شرکتی

شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران درشرکت گروه صنعتی و معدنی امیر ( سهامی عام )

 در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای 8 ،11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران ( مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی ) و در راستای اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی طبق بند (ح) ماده 4 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران،شرکت گروه صنعتی و معدنی امیر ( سهامی عام ) ، دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران را در جلسات هیات مدیره بررسی و تصویب و بدین ترتیب شرکت الزامات مورد نیاز براساس دستورالعمل فوق الذکر را برای خود و شرکت فرعی جاری نموده است.

حاکمیت شرکتی در شرکت گروه صنعتی و معدنی امیر (سهامی عام) فرآیندی در حال پیشرفت است که در حین محافظت از منافع سایر ذینفعان، نقش و مسئولیت های همه اشخاص موثر در حوزه حاکمیت شرکتی ، در راستای پاسخگو کردن آنان در انجام مسئولیت های خود را مطالبه و هدف عمده آن ارزش آفرینی برای سهامداران است.

.حاکمیت شرکتی در شرکت گروه صنعتی و معدنی امیر  (سهامی عام) براساس مقررات رسمی، رویه ها و دستورالعمل های جامع بوده و هدف آن استقرار یک فرآیند مستمر و نظام مند و پایداراست.

 مزیت استفاده از دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای سهامداران  درشرکت گروه صنعتی و معدنی امیر

1. تسهیل فرایند نظارت مؤثر بر مدیران
2. تضمین امنیت بیشتر به سهامداران در مورد سرمایه شان
3. فراهم کردن انگیزه های مناسب برای مدیریت و هیئت مدیره به منظور پیگیری اهداف در راستای منافع شرکت
4. اطمینان دادن به سهامداران برای افشای اطلاعات شفاف و کافی در خصوص مسایل شرکت

 مزیت استفاده از دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای سازمان در شرکت گروه صنعتی و معدنی امیر

1. کمک به باقیماندن در محیط به شدت رقابتی (از طریق ادغام، مالکیت، مشارکت و کاهش ریسک)
2. بهبود دسترسی به بازارهای سرمایه و بازارهای مالی.
3. فراهم کردن اتخاذ سیاست های مدیریت دارایی ها
4. کاهش احتمال وقوع تعارض بر سر منافع

 رویه های حاکمیت شرکتی و ساختار آن

 اصول حاکمیت شرکتی

هیات ‌مدیره براساس ماده دو دستورالعمل حاکمیت شرکتی بصورت دوره ای نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی جهت اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی،حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آن‌ها،رعایت حقوق سایر ذینفعان، انگیزه بخشی به ذینفعان، افشا و شفافیت ومسوولیت‌ پذیری هیات مدیره ، اقدام می نماید و تا حد معقولی نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت فرعی نیز اقدام نموده و بصورت دوره ای بر اجرای اثربخش آن نظارت می کند . همچنین جهت دستیابی به اهداف تعیین شده شرکت اصلی و فرعی آن را مستند سازی می نماید.

 هیات مدیره و مدیرعامل

اعضای هیات‌ مدیره و مدیرعامل دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه هستند . اکثریت اعضای هیات ‌مدیره غیرموظف هستند.

در ترکیب هیات ‌مدیره، حداقل یک عضو غیرموظف که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد، حضور دارد.

عضو موظف هیات مدیره در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره نیست. هیچ یک از اعضای هیات مدیره اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب نشده است. اعضای هیات مدیره در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نموده اند.

هیات مدیره اخلاق سازمانی را در شرکت تدوین و پیاده سازی کرده است و بر اجرای آن اطمینان نسبی حاصل می کند.

هیات ‌مدیره با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام،دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت،تملک و ثبت مالکیت سهام،سهیم بودن در منافع شرکت وپرداخت به‌موقع سود سهام را برقرار نموده است. معاملات با اشخاص وابسته پس از کنترل مناسب تضاد منافع و اطمینان از رعایت منافع شرکت و سهامداران در هیات مدیره و مجمع عمومی صاحبان سهام مصوب می گردد.

هیات ‌مدیره اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان‌بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نموده است. همچنین واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد نظارت قرار داده است.

هیات مدیره سیستم کنترل‌های داخلی را به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در ( گزارش کنترل‌های داخلی )درج و افشا می نماید. حسابرس مستقل شرکت نیز در گزارش خود به مجمع عمومی صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به‌کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر می کند.

هیات ‌مدیره سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نموده که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل نماید.

اعضای هیات مدیره برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، دریافت نمی نمایند.

اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و مدیرعامل، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکت فرعی ، نسبتاً ارزیابی می گردد. این ارزیابی‌ها مستندسازی شده و نتایج اجرای آن پیگیری و تاحدودی کیفیت اجرای آن نیز بررسی می گردد.

هیات مدیره ضمن اطلاع از الزامات کاری و مسئولیت های خود، به‌طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز می‌کند تا وظایف خود را در هیات مدیره و کمیته‌های آن به نحو اثربخش انجام دهد. هیات مدیره از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه‌گذاران بخصوص از طریق سامانه کدال اطمینان می یابد.

مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش‌های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیات مدیره قرار می دهد.

هیات مدیره دارای یک دبیرخانه مستقل بوده که مسئولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و اطمینان‌بخشی از انجام تکالیف قانونی هیات ‌مدیره ، را عهده دار است.

خلاصه‌ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه‌ای مطرح شود، به اطلاع اعضای هیات مدیره‌ رسانده می شود تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.

ریاست دبیرخانه‌ هیات‌ مدیره به عهده دبیر هیات مدیره است که با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هیات ‌مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه می‌کند.

مسئولیت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پی‌گیری مصوبات، و تهیه گزارش از اجرای مصوبات هیات ‌مدیره بر عهده دبیر هیات ‌مدیره است. تمام مصوبات و صورت‌ مذاکرات هیات ‌مدیره به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری می شود.

تشکیلات و رویه‌های اجرایی دبیرخانه هیات ‌مدیره در قالب ” منشور دبیر خانه ” نگهداری می شود.

جلسات هیات مدیره در هر ماه حداقل یکبار برگزار می شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره‌های شش‌ماهه به تصویب هیات مدیره می رسد.

شرکت در راستای بهبود نظام حاکمیت شرکتی، مبادرت به ایجاد کمیته‌های تخصصی زیر با مشارکت اعضای هیأت مدیره و مدیران اجرایی نموده است

1- کمیته‌های تخصصی شرکت

1-1 کمیته تخصصی حسابرسی داخلی

1-2 کمیته انتصابات

1-3 کمیته تخصصی مدیریت ریسک

مشخصات اعضای کمیته های مذکور در ذیل آمده است

 اقدامات انجام گرفته در خصوص کمیته حسابرسی ،کنترلهای داخلی و حسابرسی داخلی

هدف اصلی تشکیل کمیته حسابرسی ، کسب اطمینانی معقول از عملکرد مدیریت و بخش های مختلف شرکت ، کسب اطمینان از فعالیت های شرکت در جهت رعایت حقوق ذینعان ، کسب اطمینان از صحت ارایه اطلاعات مالی و رعایت کنترل های داخلی منطبق با ضوابط بورس بوده است کمیته حسابرسی شرکت گروه صنعتی و معدنی امیر ، منشور کمیته حسابرسی و منشور فعالیت حسابرسی داخلی شرکت به تصویب هیأت مدیره شرکت رسیده است. هدف از تشکیل کمیته حسابرسی کمک به ایفای مسئولیت نظارتی هیأت مدیره در راستای کسب اطمینان معقول از تحقق اهداف مدیریت به شرح زیر میباشد.

1. اثربخشی فرآیندهای نظام راهبری، مدیریت ریسک و کنترلهای داخلی و مدیریت ریسک
2. قابلیت اتکا به گزارشات مالی
3. اثربخشی حسابرسی داخلی
4. استقلال و اثربخشی حسابرسی مستقل
5. رعایت قوانین و مقررات و آیین نامه های لازم الاجرا، مصوبات مجامع عمومی و هیأت مدیره شرکت
6. برنامه سالانه حسابرسی داخلی شرکت، براساس ارزیابی ریسک فعالیتهای شرکت و سایر اولویتهای تعیین شده توسط هیأت مدیره و کمیته حسابرسی تدوین و پس از تأیید آن در کمیته حسابرسی به تصویب هیأت مدیره می رسد.

همچنین گزارش عملکرد سالانه کمیته ، به سمع و نظر هیات مدیره می رسد

شایان ذکر اینکه گزارشات واحد حسابرس داخلی ابتدا در کمیته حسابرسی شرکت بررسی و سپس طی صورتجلسه ای با پیشنهادات اعضای کمیته حسابرسی به سمع و نظر هیات مدیره می رسد و اینکه ارزیابی اثربخشی واحد حسابرس داخلی در پایان هر سال مالی توسط اعضای کمیته حسابرسی بر اساس چک لیست های مربوط انجام می گیرد و این موضوع نیز به هیات مدیره اطلاع داده می شود

 تشکیل کمیته انتصابات

کمیته انتصابات با هدف بررسی و احراز شرایط مقرر برای نامزدهای هیات مدیره، از جمله بررسی احراز شرایط ذکر شده در این دستورالعمل در خصوص استقلال نامزدها، پیشنهاد انتصاب و برکناری مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت اصلی و اعضای هیأت مدیره شرکت‌های فرعی به هیات مدیره،پیشنهاد نامزدهایی برای عضویت در کمیته‌های تخصصی به هیات مدیره، پیشنهاد برنامه آموزشی اتخاذ سیاست‌های لازم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد با حکم هیات مدیره تشکیل گردید

 نحوه انتخاب اعضای هیات مدیره و عضو مستقل هیات مدیره

گزارشگری پایداری

در اجرای مفاد ماده 40 دستورالعمل حاکمیت شرکتی و در جهت توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توانایی و ارزش در کوتاه مدت و بلند مدت اقدامات ذیل توسط شرکت در ابعاد مورد نظر انجام شده است

.بعد اجتماعی : شرکت با پرداخت به موقع مالیات ، حق بیمه و عوارض قانونی به مراجع دولتی و سایر ذینفعان خود در فعالیت های اجتماعی مشارکت دارد

.بعد زیست محیطی : با توجه به ماهیت فعالیت شرکت اصلی ، موارد مرتبط با اجرای قوانین و مقررات زیست محیطی برای شرکت اصلی موضوعیت ندارد

بعد اقتصادی : از نظر بعد اقتصادی ، بررسی وضعیت سود آوری و ارزش پرتفوی سرمایه گذاری های شرکت در طول سنوات گذشته حاکی از رشد قابل توجهی بوده است و با برنامه ریزی و سیاستهای اتخاذ شده روند سودآوری در سنوات آتی از رشد مناسبی برخوردار خواهد بود

کمیته حسابرسی

کمیته ریسک

کمیته انتصابات